GRUPO DE EMPRESAS/EJECUCION DE TRANSACCION

(i) Sentencia Nº 1201, Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia (SC/TSJ), de fecha 30 de Septiembre del 2009, en la que se estudia: Grupo de Empresas/Ejecución de Transacción (Caso: Arthur D. Little de Venezuela): Consideró la SC/TSJ que no es posible argumentar la existencia de grupo de empresas en fase de ejecución, porque cuando la parte no argumenta en su demanda la existencia de un grupo de empresas y pretender ejecutar una decisión o transacción en contra de una empresa que supuestamente forma parte del grupo, será necesario que el trabajador demande mediante el juicio ordinario laboral la existencia del grupo de empresas para lograr la ejecución del título. Asimismo, la SC/TSJ realizó algunas consideraciones sobre la transacción laboral y los documentos adicionales que puedan ser suscritos entre las partes, inclusive determina la forma de proceder en caso que no se cumpla con lo dispuesto en las cláusulas de la transacción laboral; así expresó: “1. Ha sido doctrina pacífica y reiterada de esta Sala que, cuando se alegue la existencia de un grupo económico, debe darse la oportunidad, a quienes supuestamente conforman dicho grupo, para que ejerzan el derecho a la defensa, a través de sus alegaciones y la correspondiente promoción y evacuación de las pruebas que consideren necesarias, así como el ejercicio de control y contradicción de las que haya aportado su contraparte, para la respectiva declaración por parte del órgano jurisdiccional.
En efecto, en reciente decisión (vide., s.S.C. n.° 900/2009, de 6 de julio, caso: Industria Azucarera Santa Clara C.A.), esta Sala ratificó la doctrina que asentó en decisión n.° 903/2004, de 14 de mayo (caso: Transporte Saet C.A.), en el sentido de que, en etapa de ejecución de sentencia (donde no hay un proceso de cognición), “la extensión de la fase ejecutiva a quien no ha sido demandado como miembro del grupo, no podría ocurrir”, ya que el fallo debe señalar contra quién obrará y, si falta tal señalamiento, el veredicto no podría ejecutarse contra quien no fue condenado. Sobre este particular, esta Sala destacó:
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Conforme al criterio de esta Sala, y que hoy se reitera, no podrán extenderse los efectos de la ejecución forzosa de un acto jurisdiccional con autoridad de cosa juzgada a un tercero que no fue citado y sin que su “condenatoria se efectú[e] en la sentencia definitiva”; por tanto, en garantía de derechos constitucionales, el trabajador podrá demandar, mediante una pretensión autónoma y con base en el procedimiento ordinario que preceptúa la ley adjetiva laboral, la existencia de un grupo económico, para que éste sea declarado por el órgano jurisdiccional y, en consecuencia, se establezca la responsabilidad solidaria, si hubiere lugar a ello.
2. Por otra parte, el artículo 3, Parágrafo Único, de la Ley Orgánica del Trabajo, en concordancia con los artículos 9 y 10 del Reglamento de la Ley Orgánica del Trabajo preceptúan el efecto de cosa juzgada de la transacción en materia laboral. Así, las transacciones que sean homologadas por la autoridad competente del trabajo (Inspector del Trabajo) adquirirán efectos de cosa juzgada, por cuanto su presentación ante dicha autoridad presupone la verificación, en el texto del acuerdo transaccional, del cumplimiento con los requisitos para su validez y eficacia; es decir, que la transacción se haya hecho por escrito y contenga una relación detallada de los hechos que la motiven y de los derechos en ella comprendidos, para que el trabajador pueda apreciar las ventajas o desventajas que ésta produzca. (Cfr., ss.S.C.S n.os 265/2000, de 13 de julio [caso: Edgar Coromoto David Sánchez Acevedo]; 739/2003, de 28 de octubre [caso: Francisco Antonio Santaella y otros]; 226/2004, de 11 de marzo [caso: Oscar Alfonso Guanda]; 493/2004, de 4 de junio, [caso: Octavio Marín Hernández]; 193/2005, de 17 de marzo [caso: George Kastner]; 1787/2005, de 9 de diciembre [caso: José Gregorio Pérez]; 697 y 698/2006, de 20 de abril [casos: Gilberto Hernández y Freddy Rafael Cova, respectivamente]).
De esta manera, la transacción en materia del trabajo comparte los mismos conceptos del Derecho común (ex artículos 255 del Código de Procedimiento Civil y 1.395 del Código Civil), pero se aparta sustancialmente de éste por causa de la irrenunciabilidad de los derechos que favorezcan al trabajador, que prescribe la Constitución y la ley (ex artículos 89 de la Carta Fundamental, 3 de la Ley Orgánica del Trabajo, 9 y 10 del Reglamento de la Ley Orgánica del Trabajo). [Vide., en cuanto a la irrenunciabilidad, s.S.C. n.° 442/2000, de 23 de mayo, (caso: José Agustín Briceño Méndez)]
En este mismo sentido, esta Sala Constitucional advierte que la Sala de Casación Social, en sentencia previa, dentro de la misma causa que originó la solicitud de autos (vide s.S.C.S. n.° 193/2005, de 17 de marzo, caso: George Kastner contra Arthur D. Little de Venezuela, C.A.), ratificó su criterio en relación con los efectos de cosa juzgada que tiene la transacción extrajudicial cuando es homologada por el inspector del trabajo, así:
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En efecto, constituye doctrina reiterada de la Sala de Casación Social que una transacción que ha sido homologada por el Inspector del Trabajo es ley entre las partes, en los límites que fueron acordados por ellas, y es vinculante en todo proceso futuro -cosa juzgada material-. Al respecto, dicha Sala ha expresado que si el juez laboral encontrare, al momento de su juzgamiento, que se alegó y probó la celebración de una transacción ante la Inspectoría del Trabajo y ésta hubiera sido homologada, “lo que debe hacer es determinar si todos los conceptos demandados se encuentran comprendidos en la transacción celebrada, pues sólo a estos alcanza el efecto de cosa juzgada,(…)”. (Cfr., entre otras, s. S.C.S n.° 226/2004, de 11 de marzo, caso: Oscar Alfonso Guanda contra Panamco de Venezuela S.A.) [Resaltado añadido].
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3. Con respecto a las consecuencias que tiene la aceptación de parte del trabajador del pago de las prestaciones sociales, esta Sala, en sentencia n.° 1482/2002, de 28 de junio (caso: José Guillermo Báez), adoptó el criterio que, al respecto, estableció la Sala Político-Administrativa, la cual sostuvo:
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4. Según la Ley Orgánica Procesal del Trabajo, el juez laboral tiene la facultad y, también, el deber, como director del proceso, de la búsqueda de la verdad por todos los medios que pueda tener a su alcance, en acatamiento al principio inquisitivo y en garantía del derecho a la tutela judicial eficaz. Ese derecho fundamental no se protege sólo con la admisión de la pretensión y el pronunciamiento de una sentencia que declare con lugar o sin lugar dicha pretensión, aún cuando esté formalmente conforme con el ordenamiento jurídico; la misma sólo será eficaz si, previa a la expedición del acto de juzgamiento, existe un proceso que se encuentre investido de las garantías que hagan posible las defensas de las partes, que establezca una motivación acorde con las alegaciones y defensas, cuya resolución se encuentre apegada a los principios legales y constitucionales.
5. El debido proceso requiere que los actos jurisdiccionales estén debidamente fundamentados y no se adjudique la razón a una de las partes de cualquier manera. Es necesario que el juez, al momento de la consideración de los hechos a través del examen de las cargas probatorias, no incurra en arbitrariedad en su razonamiento. En otras palabras, los fundamentos constituyen el análisis razonado y lógico de los hechos controvertidos y la justificación del dispositivo de la decisión, lo cual constituye un requisito ineludible de validez constitucional, de modo que el fallo sea congruente y determinado, para el conocimiento y la comprensión de las partes, en garantía de su seguridad jurídica, como condición y presupuesto para el control de la legalidad del pronunciamiento del órgano jurisdiccional.
6. Asimismo, el derecho a la tutela judicial eficaz exige no sólo el acceso a los tribunales sino que los jueces resuelvan sobre las pretensiones que ante ellos se formulen, aún cuando la resolución no sea favorable a los requerimientos del solicitante, mediante una decisión razonable, congruente y afincada en derecho acerca de todos y cada uno de los asuntos que fueron demandados. (Cfr. s.S.C. n.° 3711/2005, de 6 de diciembre, caso: Dámaso Aliran Castillo Blanco y otros).
7. Como consecuencia del principio de seguridad jurídica, parte integrante del derecho y garantía constitucional a la tutela judicial eficaz, surge el principio de invariabilidad, intangibilidad e inmodificabilidad de las decisiones judiciales. Sobre el particular, el Tribunal Constitucional Español ha sostenido que:
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8. En el caso sub examine, esta Sala Constitucional observa que la Sala de Casación Social declaró procedente la alegación de existencia de un grupo económico que el demandante formuló, por primera vez, en fase de ejecución de transacción, y, con base en ello, estableció que la demandada resultaba solidariamente responsable de las obligaciones que habían asumido las otras sociedades que integraban el grupo.
Como fundamento de su decisión, la Sala de Casación Social le dió valor probatorio a un documento privado que fue promovido por el demandante y que ésta denominó Acuerdo. Sobre el particular, la Sala expresó que, aunque el Acuerdo era “un documento privado”, que no había suscrito la demandada, había sido firmado por las otras compañías que integraban el grupo económico “al cual pertenec[ía] la demandada y por tanto, todas resulta[ban] solidariamente responsables de los compromisos reconocidos mediante tal instrumento”; por tanto, la Juzgadora concluyó que el Acuerdo en cuestión era parte de la transacción, porque esa había sido la voluntad de las conformantes del grupo que lo suscribieron, con la intención de “desarrollar de forma más explícita la cláusula once de la transacción”.
Conforme a los hechos que fueron establecidos por la Sala de Casación Social en el fallo objeto de revisión, esta Sala Constitucional observa, en primer término, que la Juzgadora obvió la mención, para la motivación de su veredicto, del hecho no controvertido respecto al reconocimiento del demandante de que la accionada había cumplido con el pago “íntegro” de la cantidad que se pactó en la transacción extrajudicial, que, cuando fue homologada por la respectiva autoridad administrativa, adquirió efectos de cosa juzgada y, por ende, constituye ley entre las partes, de acuerdo con la doctrina de la propia Sala de Casación Social que fue citada supra, hecho éste -se insiste- que nunca fue controvertido durante el proceso ejecutivo.
En segundo término, esta Sala observa que la Juzgadora estimó que el Acuerdo era complementario de la transacción, porque esa había sido la voluntad de sus firmantes, hecho que estableció con base en la cláusula cuarta del Acuerdo, que indicaba que el mismo “formaba parte integrante de la transacción antes mencionada (…)”; no obstante, en ninguna parte de la decisión objeto de revisión, la Sala de Casación Social señaló en cuál cláusula de la transacción de autos se advertía, por ejemplo, que se pactarían, mediante un acuerdo posterior, obligaciones distintas de las que allí habían sido enunciadas por las partes, o que Arthur D. Little de Venezuela C.A., desarrollaría, en documento anexo, la cláusula once de la transacción, o que se comprometía, mediante un acuerdo posterior, al pago de cualquiera otra obligación. Por el contrario, toda la fundamentación del veredicto de esa Sala se apoyó en el contenido de un documento privado, que fue desconocido por la demandada, y omitió la Juzgadora, en su análisis, parte del contenido de las cláusulas de la transacción en cuestión, tal como se evidencia acto decisorio que se revisa y que fue transcrito supra, transacción que, -se reitera- una vez que fue homologada por la respectiva autoridad administrativa, adquirió efectos de cosa juzgada, respecto de los conceptos que allí se fijaron, y, por tanto, es ley entre las partes, todo lo cual causó a un evidente desequilibrio procesal.
Así las cosas, esta Sala considera que, cuando la Sala de Casación Social concluyó que el Acuerdo formaba parte de la transacción, pues esa había sido la voluntad de las partes que había suscrito el Acuerdo -obviamente con inclusión de la demandada, aun cuando ésta no lo firmó-, estableció un hecho falso, porque no se evidencia en ninguna parte del acto jurisdiccional sujeto a revisión la transcripción del contenido de la cláusula de la transacción que haya sustentado tal afirmación. En consecuencia, ante dicha omisión, mal podía concluirse, en un proceso por cumplimiento de transacción, que como la demandada formaba parte de un grupo económico, ella era solidariamente responsable de todo compromiso que el supuesto grupo asumiera con el particular mediante un documento distinto de la transacción que se pretendiera ejecutar.
En este orden de ideas, esta Sala advierte que los documentos que fueron objeto de la pretensión tenían características distintas -uno era un documento privado, que fue suscrito por una compañía que no fue demandada y otro era una transacción con efectos de cosa juzgada, que sí fue suscrita por ambas partes-, por lo que tampoco podían acumularse bajo la pretensión por cumplimiento de transacción.
8. Conforme a la doctrina de esta Sala Constitucional y de la propia Sala de Casación Social, la transacción, como medio de autocomposición procesal, pone fin a la controversia en los términos en que fueron convenidos por las partes. La homologación por la autoridad judicial o, como en el caso de autos, por el Inspector del Trabajo confiere a la transacción extrajudicial los efectos de cosa juzgada. Su ejecución en caso de incumplimiento por alguna de las partes se resuelve por los trámites ejecución de sentencia que dispone el Código de Procedimiento Civil, como legislación supletoria aplicable en materia laboral.
La transacción sujeta a ejecución debe comprender sólo aquella materia que fue expresamente convenida por las partes y que el funcionario judicial o el inspector del trabajo tuvo a la vista para la homologación respectiva (cfr., sentencias de la Sala de Casación Social que, al respecto, fueron citadas supra). Así, no puede ser objeto de ejecución un documento o acto diferente y, además, privado y posterior a la transacción que fue homologada, aun cuando hubiesen intervenido las mismas partes, que tampoco fue el caso de autos, si no estuvo comprendido dentro de los términos de la transacción.
9. En el caso concreto, esta Sala observa que las pretensiones del demandante de ejecución de que se incluyera el contenido de un documento privado -no suscrito por la contraparte- como parte de la transacción -que sí fue firmada por la demandada- con efectos de cosa juzgada, para su ejecución, así como el rechazo de la accionada, constituyeron alegaciones y defensas que no fueron discutidas por las partes en la transacción y, por ende, no fueron conocidas ni analizadas por el Inspector del Trabajo cuando homologó la transacción de autos, por lo que esa controversia debió haber sido oída mediante un procedimiento que garantizara a las partes su derecho fundamental a un debido proceso, esto es, para el control y contradicción de las pruebas, pues se trataba, como se ha dicho, de alegaciones sobre los efectos de un documento ajeno a la transacción, en el que formalmente no tuvo participación la parte requerida por cumplimiento.
Así las cosas, conforme al criterio de esta Sala, se considera que no podrán extenderse los efectos de cosa juzgada a un documento ajeno al contrato que fue homologado por la autoridad administrativa y en el que aparecen como partes personas jurídicas distintas del obligado por la transacción extrajudicial que se ejecuta; en consecuencia, cuando la Sala de Casación Social ordenó a la compañía –hoy peticionaria- el pago al ciudadano George Kastner de una obligación que no fue pactada en la transacción -con efectos de cosa juzgada-, vulneró sus derechos constitucionales a la tutela judicial eficaz, al debido proceso y a la defensa. Así se declara.
10. Por otra parte, la alegación, en ejecución, de existencia de un grupo económico, para el reclamo de conceptos que contenía un Acuerdo, en el que no intervino el representante de la persona jurídica demandada, ni formaba parte de la transacción que tuvo lugar entre las partes, ni fue homologado, como se estableció previamente, no puede ser examinada ni decidida en fase de ejecución, sino a través de un proceso en el que se garanticen a los contendientes el derecho a la tutela judicial eficaz, a la defensa y a la seguridad jurídica, tal como lo reiteró esta sala en sentencia n.° 900/2009, que fue citada supra.
En definitiva, el trabajador podrá demandar, mediante una pretensión autónoma y de acuerdo con el procedimiento ordinario que preceptúa la ley adjetiva laboral, la existencia de un grupo económico, para que, si resulta procedente, ésta sea declarada por el órgano jurisdiccional y, en consecuencia, se establezca la responsabilidad solidaria, si hubiere lugar a ello. Así se declara.
11. De acuerdo con la doctrina y la jurisprudencia que fueron citadas supra, esta Sala Constitucional verifica que la Sala de Casación Social lesionó los derechos a la tutela judicial eficaz, al debido proceso y a la defensa de la peticionaria de revisión, que reconocen los artículo 26 y 49 del Texto Constitucional, por cuanto: i) contradijo su propia doctrina respecto a los efectos de cosa juzgada que tiene el acuerdo transaccional cuando es homologado por el Inspector del Trabajo, el cual constituye ley entre las partes, solamente en los límites que fueron pactados por ellas, tal como fue expuesto supra; y, ii) contrarió los criterios interpretativos de esta Sala Constitucional relativos a la alegación, en fase de ejecución, de existencia de un grupo económico y su consecuente responsabilidad solidaria.
Por lo anterior, esta Sala Constitucional declara que ha lugar a la solicitud de revisión; en consecuencia, anula el acto de juzgamiento n.° 390 de 8 de abril de 2008, que emitió la Sala de Casación Social de este Tribunal Supremo de Justicia y ordena la reposición de la causa al estado en que dicha Sala, de acuerdo con el criterio que se expuso en el presente juzgamiento, se pronuncie nuevamente acerca del recurso de casación que fue interpuesto por el ciudadano George Kastner contra el veredicto que expidió el Juzgado Superior Tercero para el Régimen Procesal Transitorio del Trabajo de la Circunscripción Judicial del Área Metropolitana de Caracas, el 16 de mayo del año 2007. Así se declara.”